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法院判决赔偿无力赔偿会承担什样的后果(重要!实际控制人转移公司财产致其无力还债,承担连带赔偿责任)

案例索引:(中国裁判文书网)再审申请人梁选荣、梁与被申请人日照丰益国际能源有限公司、内蒙古田丽煤焦化工有限公司、二审上诉人宁夏宇泰伊通能源有限公司、一审被告买卖合同纠纷案【梁选荣、梁等买卖合同纠纷民事裁定书】;*高人民法院(2021)法释字第4488号;判决日期:2021年8月30日。 裁判要点..

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法院判决赔偿无力赔偿会承担什样的后果(重要!实际控制人转移公司财产致其无力还债,承担连带赔偿责任)

发布时间:2022-07-19 热度:11

案例索引:(中国裁判文书网)再审申请人梁选荣、梁与被申请人日照丰益国际能源有限公司、内蒙古田丽煤焦化工有限公司、二审上诉人宁夏宇泰伊通能源有限公司、一审被告买卖合同纠纷案【梁选荣、梁等买卖合同纠纷民事裁定书】;*高人民法院(2021)法释字第4488号;判决日期:2021年8月30日。

裁判要点

1.实际控制人将公司财产转移给其关联公司,导致公司无力偿还债务,严重损害债权人合法权益的,实际控制人对公司债务承担连带责任(重要)。

2.公司减资未依法编制资产负债表和财产清单,未依法通知债权人,属于违法减资程序,损害债权人合法权益的,减资股东应当在减资范围内对公司债务承担补充责任(重要)。

3.股东在公司减资前签署股东会决议和股权转让协议,减资后才办理股权转让工商变更登记的,应当认定该股东在公司减资时仍具有公司股东(重要)地位,对债务人承担法定注意义务。股东以未参与公司经营管理、股权已转让为由进行抗辩,不能成立。

相关法律:

中华人民共和国公司法

第二十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十六条本法下列用语的含义:

(3)实际控制人,是指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际控制公司行为的人。

(4)关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及其他可能导致公司利益转移的关系。然而,国家控制的企业之所以相关,不仅仅是因为它们受国家控制。

**百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,有权自公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

中华人民共和国*高人民法院

民事判决

*高人民法院(2021)法释字第4488号

再审申请人(一审被告、二审上诉人):梁选荣。

再审申请人(一审被告、二审上诉人):梁。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):日照丰益国际能源有限公司住所:略。

被申请人(一审被告、二审被上诉人):内蒙古田丽煤焦化工有限公司住所:略。

二审上诉人(一审被告):宁夏宇泰伊通能源有限公司..住所:省略。

一审被告:杨超。

再审申请人梁宣荣、梁因与被申请人日照丰益国际能源有限公司(以下简称丰益公司)、内蒙古煤焦化工有限公司(以下简称公司)、二审上诉人宁夏伊通能源有限公司(以下简称公司)、一审被告发生纠纷,不服山东省高级人民法院(2021)鲁民终字第594号民事判决。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查完毕。

梁选荣、梁申请再审称:二审法院未组织双方对丰益公司提交的证言进行质证,直接在判决书中引用该证言,且未按法定程序调查取证,程序违法。2.一审法院未对《赔偿确认函》中5139.02吨焦炭的赔偿情况进行详细调查,而二审法院仅向丰益公司进行了简单询问,未要求丰益公司提交相应的损失证据,在认定田丽公司已完成交付义务的事实上存在错误。3.二审法院认为,在未要求解除合同的情况下,要求退还货款没有事实和法律依据。4.孙洁和张东平分别是田丽公司和宇泰公司的法定代表人和股东,杨超是本案一审被告。本案判决结果与三人有直接关系,二审法院采信孙洁、杨超、张东平的证言有误。5.一审、二审法院认定,梁选荣是田丽公司、宇泰公司的实际控制人,梁那威在田丽公司减资时未依法告知债权人。因此,梁选荣、梁对公司的债务承担责任是错误的。梁选荣、梁根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项的规定,申请再审。

我院经审查认为,本案再审审查的主要问题有:1。梁选荣、梁在本案中的责任认定:2.原审是否存在程序违法。

1.梁选荣、梁在本案中的责任认定。

(1)田丽公司是否应向丰益公司返还货款及利息。根据本案查明的事实,丰益公司与田丽公司于2019年6月1日签订了两份年度工矿产品销售合同。这两份合同的第9条规定了违约责任。截至2019年12月10日,丰益公司已向田丽公司支付货款共计151,634,530元,田丽公司累计供货金额为1,458,637,92.04元,其中5,770,737.96元已支付但未供货,月供货量未达到合同约定的2万吨。2020年4月12日,田丽公司向丰益公司出具赔偿确认函,自愿动用一批约5139.02吨焦炭,赔偿因丰益公司延迟或未按约定数量供货给丰益公司造成的损失。并未违反法律,且经一、二审判决确认,并无不当之处。2020年4月14日,田丽公司向丰益公司出具确认函,确认其应退还未支付部分款项5770737.96元。丰益公司与田丽公司签订的年度销售合同约定的供货期限于2019年12月31日到期。在田丽公司未能按时足额供货的情况下,丰益公司根据2020年4月14日的确认函要求田丽公司退还多付货款,有事实和法律依据。梁选荣、梁主张合同解除前货款不能退还的主张不能成立。虽然田丽公司和丰益公司在2020年4月8日的确认函中确认上述5139.02吨焦炭不含税价格为411.11万元,以补偿田丽公司欠丰益公司的部分货款,但该确认函已被后续的2020年4月12日的确认函和2020年4月14日的确认函所变更。田丽公司向本院提交了安鹏于2020年5月31日出具的声明,意在证明2020年4月12日的《赔偿确认函》和2020年4月14日的《确认函》是丰益公司出具的,但该声明无其他证据支持,不足以推翻原判。

(二)关于梁选荣的责任。法庭鉴定及公司法定代表人、监事及公司法定代表人张东平的证言显示,田丽公司的实际出资人、发起人为、梁选荣、梁三人。杨超田丽公司的实际控制人孙洁、梁选荣为田丽公司的法定代表人、监事,田丽公司的营业收入已由梁选荣、梁那威转给他们。张东平受公司实际控制人梁宣荣、梁指使,持有股份,担任公司法定代表人,但不参与公司经营管理。梁选荣和梁负责公司的所有业务。2020年8月7日,宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院作出(2020)宁0205第635号限制消费令,确认梁选荣为宇泰公司实际控制人。尽管梁选荣在一审中否认了与梁、张东平、的亲属关系,但在二审中却被认定为梁的父亲和、张东平的叔叔。冯公司向公司预付的4200万元货款中有一部分由公司收取,公司未能提供充分证据证明其向公司收取货款有正当理由。田丽公司已不再实际经营,无力偿还许多到期债务。综合全案事实和证据,一审、二审法院认定梁选荣利用其实际控制人地位转移田丽公司财产,导致田丽公司无力偿还丰益公司债务,严重损害了债权人丰益公司的合法权益,判令梁选荣对田丽公司涉案债务承担连带责任。结果并无不当。

(3)梁的责任认定。田丽公司在2019年6月1日与丰益公司签订年度销售合同时,注册资本为3000万元。2019年7月15日,公司减少出资1500万元,其中股东梁减少出资735万元。但田丽公司未依法编制资产负债表及财产清单,也未依法通知丰益公司,导致丰益公司未能要求田丽公司清偿债务或提供相应担保。一审、二审判决认定公司减资程序违法,损害了债权人丰益公司的合法权益,判令梁在其减资735万元的范围内对公司的涉案债务承担补充赔偿责任,并无不当。虽然梁提供的2019年7月8日、7月10日的股东会决议及股权转让协议显示,其将735万元股权转让给,但该转让直至2019年7月15日才办理工商变更登记。梁在减资时仍为公司股东,应对债务人承担法定注意义务。他以未参与公司经营管理,股权已转让为由进行辩护,不能成立。

二、关于原审是否存在程序违法问题。

二审中,丰益公司提交了孙洁、杨超、张东平分别出具的情况说明及本人出具的情况说明照片。梁选荣、梁对此发表了质证意见,认为不认可该组证据的三个特征和证明目的,但梁选荣、梁认可了该组证据在二审中用来证明的亲属关系。梁选荣、梁辩称,原审判决认定事实的主要证据未经质证不能成立,理由是质证时证人证言照片中的文字内容不清。梁选荣、梁主张与丰益公司恶意串通损害其利益,认为、、张东平的证人证言不真实,不能采信,应提供相应的证据或足以反驳的反证。他们声称二审法院没有调查和收集证据,这违反了程序,不能成立。

综上,梁烜荣、梁伟娜的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条**款,《*高人民法院关于适用

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