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什么情况下可以违反法律 公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务应承担法律责任

公司董事、监事和高级管理人员的勤勉义务在大陆法系也称为“注意和良好管理的义务”,在英美法系也称为“注意义务”,是指公司的董事、监事和高级管理人员在管理公司事务的过程中,有义务运用自己的知识、经验、技能和勤勉,使其达到法律规定的标准。我国《公司法》**百四十七条规定,董事、监事、高级管理..

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什么情况下可以违反法律 公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务应承担法律责任

发布时间:2022-07-19 热度:10

公司董事、监事和高级管理人员的勤勉义务在大陆法系也称为“注意和良好管理的义务”,在英美法系也称为“注意义务”,是指公司的董事、监事和高级管理人员在管理公司事务的过程中,有义务运用自己的知识、经验、技能和勤勉,使其达到法律规定的标准。我国《公司法》**百四十七条规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

判断勤勉义务的标准既不能太宽,也不能太严。如果标准宽松,将不利于督促董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,纵容有过错的董事、监事和高级管理人员,*终不利于公司和股东利益的保护;如果标准过于严格,会阻碍董事、监事和高级管理人员在公司经营过程中发挥能力,不利于为公司创造*大效益。勤勉义务可以从以下三个标准来确定:

一是善意,即董事、监事、高管人员的行为必须是善意的,对自己的行为和后果要给予应有的关注;如果行为人明知自己的行为会对公司或他人造成不良后果,却故意听之任之或疏于注意,从而导致损害的发生,则不能满足善意的要求。

第二,注意。董事、监事、高管应当像普通谨慎的人在类似岗位上一样,对类似情况给予应有的关注,即理性人的标准。原则上,只要是一个普通人在同样的情况下都能注意到的事项,但是在处理专业事项时,专业人员就应该尽到注意义务。

第三,有理由相信其行为符合公司的*大利益。董事、监事和高级管理人员在做出经营决策时,应当合理地认为自己的行为符合公司的*大利益。

我国《公司法》**百四十九条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。勤勉义务是一种积极的作为义务。比如董事、监事、高级管理人员在任职期间怠于履行职责,应当对公司遭受的损失承担法律责任。其具体构成为:一是董事、监事、高级管理人员在管理公司事务过程中违反法律法规或者公司章程;第二,导演主观上有过错;第三,公司遭受损失,包括直接损失和间接损失;第四,董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务的行为与公司遭受的损失之间存在因果关系。

律师简介

王同林,毕业于中国政法大学,北京董浩律师事务所律师。对公司法、经济合同纠纷等民商法有深入了解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域具有较强的业务能力和实践经验。遵循“诚信、专业、高效”的工作理念,遵守律师职业道德和纪律,切实维护委托人的合法权益。更多法律知识,可以关注留言。

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