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股权转让协议纠纷的管辖法院如何确定(司法确认的管辖法院)

股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利。共益权是指股东为公司利益兼为自己利益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化。 股权转让协议属于合同的一类,可以根..

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股权转让协议纠纷的管辖法院如何确定(司法确认的管辖法院)

发布时间:2022-07-19 热度:11

股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利。共益权是指股东为公司利益兼为自己利益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化。

股权转让协议属于合同的一类,可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定,由当事人协议选择管辖法院。当事人未协议选择时,则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定,由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

一、目标公司的住所地为合同履行地

*高人民法院(2015)民立他字第24号一案中,法院认为目标公司的住所地为合同履行地。该案系双方当事人在履行《江西省天峰药用包装有限责任公司股权转让合同》和《补充协议》过程中发生的纠纷,双方法律关系是股权转让关系,天峰公司作为股权转让的目标公司,其住所地为合同履行地。江西省弋阳县人民法院作为合同履行地和被告住所地法院,对受理的案件有管辖权。

二、接收货币一方所在地为合同履行地

股权转让协议中,出让股权方为接收货币方。广东省高级人民法院(2018)粤民辖终250号一案中,原审原告请求撤销《股权转让协议书》,判令两原审被告返还股权转让款。法院认为:1. 争议标的不等同于诉讼请求标的,不能以诉讼请求来判定接受货币一方,而应当以合同约定具有接收到货币权利的一方当事人来确定谁是“接收货币一方”。2. 本案为股权转让合同纠纷,上诉人源恺公司和宋贵中作为合同中的股权转让方,按合同约定属于出让股权和接收转让款的一方;而被上诉人祝军民、王亚壮、郑路作为股权受让方,按合同约定属于接收股权和给付转让款一方。因此,本案“接受货币一方”当事人为上诉人源恺公司和宋贵中,应当以两上诉人所在地来确定本案的合同履行地。

三、股权出让方(即通常情况下的接收货币方)为主要履行义务一方,其所在地为合同履行地。

上海市**中级人民法院(2017)沪01民终4847号一案中,法院认为股权转让合同纠纷中,股权出让方系股权转让特征义务主要履行义务一方,其所在地为合同履行地。

四、律师建议

从前述分析可知,如当事人对股权转让纠纷未约定争议解决条款的,如何确定管辖权在实践中存在争议,可能会由股权出让方/接收货币方所在地管辖,亦可能会由目标公司所在地管辖。

因此,建议双方当事人在签订股权转让合同时,明确约定管辖法院,避免含糊不清的表述方式,例如“任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼”属于约定不明确,该等管辖权约定会被认定无效(广东省高级人民法院(2018)粤民辖终250号)。股权转让协议的起草需要注意各方面的事宜,为*大化维护自身权益、防范潜在风险,建议聘请律师提供专业意见。

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